大志（梁朝伟饰）在电玩店中工作，护肤胸无大志的他只希望日子得过且过，护肤身无长技唯独打电玩厉害的他，也只能在比他年幼的多的孩子们之中耍耍威风。
养伤之际，品排排行梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难以割舍。六年前，行榜梁森（梁家辉饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江饰）的安排成为夜总会歌女。
梁森和革命同志重返上海公共租界，名护当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼饰）。梁尾随白川来至夜总会，肤品两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。白川之死激化租界内的矛盾，榜前76局特务头子铁泽民（徐少强饰）对地下党进行无情捕杀……。
1941年，名适合岁太平洋战争爆发，世界局势动荡不安1941年，护肤太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。
梁森和革命同志重返上海公共租界，品排排行当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼饰）
五个天真活泼的少女，行榜各怀著一颗寂寞而又悸动的心，行榜在这个平淡的暑假里，她们遇到了许多兴奋，荒唐，离奇又冒险的事情……欣欣、小诗、麦姬、南生和东东是5个要好的朋友，一同读书，各人在成长路上各有心事。名护还好沙石厂的盲流工人老铁头救了他。
史岱年平反后找到了豆妹，肤品决定把自己永远的献给豆妹和大西北。在盲管所中，榜前史岱年认识了从河南逃荒来的老盲流崔连登
在盲管所中，名适合岁史岱年认识了从河南逃荒来的老盲流崔连登。途中，护肤他与甘肃姑娘曲豆妹相遇，两人结伴而行，不料却因被盲流管理人员抓走而分手
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